Erklärung zur Unternehmens­führung NACH §§ 289F, 315D HGB

Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben. Dazu gehören insbesondere die Wahl der Vertreter der Kapitaleigner im Aufsichtsrat, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Änderung der Satzung, die Gewinnverwendung sowie Kapitalmaßnahmen.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er besteht aus sechs fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der grenke AG vertreten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt.

Der Vorstand ist Leitungsorgan der Gesellschaft. Er führt die Geschäfte im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften und der von den Aktionären beschlossenen Satzung. Er ist damit den Interessen der Gesellschaft verpflichtet und an die geschäftspolitischen Grundsätze gebunden.

Für die Zusammensetzung des Vorstands werden folgende Diversitätsaspekte berücksichtigt:

Die Zusammensetzung des Vorstands sollte hinsichtlich der Altersstruktur so ausgewogen sein, dass die Handlungsfähigkeit des Organs jederzeit gewährleistet ist.

Der Vorstand soll in seiner Zusammensetzung den Anforderungen des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ genügen.

Die Mitglieder des Vorstands müssen im Hinblick auf ihre Bildungs- und Berufshintergründe die Pflichten zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung erfüllen können. Darüber hinaus sollen sie im Wesentlichen über folgenden Hintergrund verfügen:

• Nachhaltige Management-Erfahrungen in einem internationalen Kontext
• Umfangreiche Erfahrungen im IT-Management (Digitalisierung)
• Umfassende Kenntnisse über die Anforderungen und Zusammenhänge des Kapitalmarktes
• Fundierte Kenntnisse des Finanzmanagements und des Risikomanagements
• Profunde Kenntnisse der Rechnungslegung nach IFRS und HGB

Die damit verfolgten Ziele lauten wie folgt:

Eine ausgewogene Zusammensetzung des Vorstands im Hinblick auf dessen Altersstruktur ermöglicht zum einen ein möglichst langjähriges Einbringen der Berufs- und Lebenserfahrung der berufenen Mitglieder des Vorstands und zum anderen eine auf Vielfalt ausgerichtete Zusammensetzung. Dies entspricht unserem Verständnis von Beständigkeit und Nachhaltigkeit sowie von Innovation und Dynamik für die weitere erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens.

Mit der Berücksichtigung der Geschlechter-Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands erfüllt der Aufsichtsrat einerseits die gesetzlichen Erfordernisse. Andererseits setzt er damit beispielhaft das damit verbundene Ansinnen, eine Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen zu erreichen, um.

Auch im Hinblick auf die Berücksichtigung verschiedener Berufs- und Bildungshintergründe in der Zusammensetzung des Vorstands erfüllt der Aufsichtsrat die Verpflichtung nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung, um sicherzustellen, dass die auf dieses Gremium zukommenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß erfüllt werden können. Darüber hinaus kann damit gewährleistet werden, dass alle Änderungen unseres geschäftlichen Umfelds, die grundsätzlich in einem internationalen Kontext stehen, sowie alle uns im unternehmerischen Alltag betreffenden Auswirkungen des kulturellen, demografischen und gesellschaftlichen Wandels aus unterschiedlichen Perspektiven analysiert und bewertet werden.

Die Umsetzung der Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands gelingt durch einen engen, permanenten Austausch zu allen wichtigen, die Geschicke und die Entwicklung des Unternehmens betreffenden Themen zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand. Im Rahmen dieses Austauschs prüft der Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Kompetenzen der einzelnen Vorstandsmitglieder den Anforderungen ihrer Ressorts genügen. Dazu gehört auch die Prüfung, ob die Anzahl der Vorstandsmitglieder und deren Zuständigkeit dem Wachstum und der Komplexität der Gesellschaft genügt. Der Aufsichtsrat entscheidet über die personelle Besetzung des Vorstands, die Sicherung der personellen Nachfolgeplanung sowie den Geschäftsverteilungsplan im Vorstand.

Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden folgende Diversitätsaspekte eine entsprechende Berücksichtigung:

Der Aufsichtsrat soll in seiner Zusammensetzung den Anforderungen des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ genügen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen zum einen im Hinblick auf ihre Bildungs- und Berufshintergründe in der Lage sein, die gesetzlichen Verpflichtungen, die mit dieser Aufgabe einhergehen, zu erfüllen, und zum anderen die zur Ausübung dieser Tätigkeit erforderliche Zeit aufbringen können. Neben den hohen charakterlichen Anforderungen im Sinne der Persönlichkeitskompetenz sind vor allem fachliche Kompetenz und wirtschaftliche Erfahrung sowie eine entsprechende objektive Urteilsfähigkeit der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder entscheidend. Das Kompetenzprofil der Mitglieder des Aufsichtsrats stellt in Ergänzung dazu im Wesentlichen auf folgenden Hintergrund ab:

• Nachhaltige Management-Erfahrungen in einem internationalen Kontext
• Umfassende Kenntnisse über die Anforderungen und Zusammenhänge des Kapitalmarktes
• Fundierte Kenntnisse des Finanzmanagements (Finanzierung und Controlling)
• Profunde Kenntnisse der Rechnungslegung nach IFRS und HGB
• Umfangreiche Erfahrungen im IT-Management (Digitalisierung)
• Erfahrungen im Strategie- und Vertriebsmanagement

Die mit dem Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgten Ziele lauten daher wie folgt:

Der Aufsichtsrat soll, um seiner Rolle als Aufsichts- und Kontrollgremium gerecht zu werden, in der Lage sein, eine zutreffende Einschätzung der aktuellen Entwicklung und der Zukunftsorientierung des Unternehmens abzugeben. Daher ist es das Ziel, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung, wie es dem Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entspricht, sichergestellt ist.

Durch die abgegebene Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats zum DCGK gemäß § 161 AktG ist die Umsetzung der vorgenannten Ziele gewährleistet. Der Aufsichtsrat war im Geschäftsjahr 2019 so zusammengesetzt, dass die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder umfassend abgebildet waren. Somit konnte sich dieses Gremium zum einen inhaltlich qualifiziert mit den entscheidungsrelevanten Sachverhalten auseinandersetzen und diese bewerten. Zum anderen war es in der Lage, seine Entscheidungen für eine wirksame Überwachung und Kontrolle unter objektiven Gesichtspunkten zu treffen.

Hinsichtlich des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ verfolgen Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft die Ziele, den Aufsichtsrat zu 33 Prozent und den Vorstand mindestens zu 20 Prozent mit Frauen zu besetzen. 

Auf der Website des Unternehmens sind Lebensläufe aller Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder veröffentlicht, welche über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben. Diese Lebensläufe werden jährlich aktualisiert.

Das Diversitätskonzept wird für den Aufsichtsrat im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung und für den Vorstand im Wege der Bestellung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat umgesetzt.

Der Vorstand hat für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands die folgenden Festlegungen getroffen: Hinsichtlich der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen konnten wir unsere Zielvorgabe von jeweils 25 Prozent in der zweiten und dritten Führungsebene im Geschäftsjahr 2019 erneut erreichen. Die Zielvorgabe wird für das Kalenderjahr 2020 auf jeweils 30 Prozent in der zweiten und dritten Führungsebene unterhalb des Vorstands angehoben.

Des Weiteren lässt sich der Aufsichtsrat einmal im Geschäftsjahr vom Vorstand über die Entwicklung von familienfreundlichen Maßnahmen (z. B. finanzielle Unterstützung, Unterstützung bei Kinderbetreuung, flexible Arbeitszeitmodelle, ortsunabhängige Arbeitsplatzmodelle) sowie die Berücksichtigung der Gender-Diversity bei der Besetzung von Führungspositionen berichten.

Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse des grenke Konzerns erfolgt im Geschäftsbericht sowie in den unterjährigen Finanzberichten bzw. Quartalsmitteilungen. Des Weiteren werden Informationen über Ad-hoc- und Pressemeldungen veröffentlicht. Alle Meldungen und Berichte sind auf der Unternehmenswebsite unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations einsehbar.

Die grenke AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis gemäß Art. 18 Marktmissbrauchsverordnung (MAR) angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen bei eventuellen Verstößen informiert. Auf unserer Website informieren wir über Geschäfte von Führungspersonen sowie in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen nach Art. 19 MAR.

Der grenke Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und die Gesellschaft nach dem deutschen Handelsrecht (HGB). Nach Prüfung durch den Aufsichtsrat wird der festgestellte (Konzern-)Jahresabschluss innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2021 wählte die Hauptversammlung die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 vor, soweit diese jeweils erfolgen sollen. 

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Umsetzung der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über besondere unternehmerische Risiken und Chancen. Wesentliche Entscheidungen erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrats. Gemäß der Satzung der grenke AG wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands sowie in der Festlegung der Strategie zusammen mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat der grenke AG kommt vierteljährlich zusammen. Der Aufsichtsratsvorsitzende spricht monatlich mit einzelnen Vorstandsmitgliedern. Bei Bedarf werden darüber hinaus außerordentliche Sitzungen und Telefonkonferenzen abgehalten. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungs-, einen Personal- und einen Strategieausschuss eingerichtet.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Rechnungslegung, insbesondere bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Einzel- und Konzernabschlusses der grenke AG, auf die Einhaltung der rechtlichen und gesetzlichen Vorschriften im grenke Konzern, auf die Qualifikation und Leistung des externen Abschlussprüfers sowie auf die internen Kontrollfunktionen. Er koordiniert das Ausschreibungsverfahren bezüglich des bei der Hauptversammlung zur Wahl stehenden Abschlussprüfers und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Zudem nimmt er die Feststellungen des Abschlussprüfers entgegen und überwacht die Abarbeitung dieser. Die Mitglieder verfügen alle über besondere Kenntnisse auf den Gebieten der Rechnungslegung, der Unternehmensplanung, des Risikomanagements sowie der Compliance.

Der Nominierungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat insbesondere bei der Personalplanung und Ermittlung von Bewerbern für die Besetzung von Stellen im Vorstand sowie Wahlvorschlägen für die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats. Er überwacht den Vorstand bei strategischen Aspekten der Personalplanung sowie der Überprüfung der grundsätzlichen Personalplanung. Er führt zudem die mindestens jährlich durchzuführende Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats durch. Zudem überprüft er die Grundsätze des Vorstands für die Auswahl und Bestellung der oberen Leitungsebene und gibt hierfür Empfehlungen ab. Ferner überprüft er das Diversitätskonzept und das Führungskräfte- und Talentmanagement des Unternehmens.

Der Risikoausschuss berät den Aufsichtsrat zur aktuellen und künftigen Gesamtrisikobereitschaft und -strategie des Unternehmens und der Unterstützung des Vorstands bei der Überwachung der Umsetzung dieser Strategie. Er überwacht, dass die Konditionen im Kundengeschäft mit dem Geschäftsmodell und der Risikostruktur des Unternehmens im Einklang stehen und prüft zudem die durch das Vergütungssystem gesetzten Anreize an die Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur des Unternehmens.

Der Vergütungskontrollausschuss überwacht die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Vorstandsmitglieder und Mitarbeitenden, sowie die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement des Unternehmens. Er bereitet Aufsichtsratsbeschlüsse über die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor und berücksichtigt dabei die Risiken und das Risikomanagement des Unternehmens. Er unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der ordnungsgemäßen Einbeziehung der internen Kontroll- und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme. Er erarbeitet und überprüft die Zielvorgaben und die Zielerreichung für die variable Vergütung der Vorstände.